目前不少企業(yè)在開展國際業(yè)務的過程中，會在開曼、ＢＶＩ、中國香港、新加坡、盧森堡、百慕大等不同的國家和地區(qū)設立離岸公司，與境內(nèi)實體運營企業(yè)配合運作，地區(qū)的選擇除了打開地區(qū)市場、享受稅務優(yōu)惠之外，更重要的是，通過這些離岸公司進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的重組，實現(xiàn)境外上市的目的。
協(xié)議控制架構(gòu)，稱為ＶＩＥ架構(gòu)，是常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。ＶＩＥ（Ｖａｒｉａｂｌｅ Ｉｎｔｅｒｅｓｔ?。牛睿簦椋簦纯勺兝鎸嶓w，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，可取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益，但無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。
目前，由于外資準入方面的歷史原因，中國大多數(shù)接受了美元基金投資的互聯(lián)網(wǎng)公司（包括ＢＡＴ等互聯(lián)網(wǎng)巨頭）大多采用的是新浪最早采用的ＶＩＥ架構(gòu)。
通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體；
實現(xiàn)境內(nèi)運營實體到境外上市的目的。
ＶＩＥ架構(gòu)的一般設置步驟
（１）創(chuàng)始人以個人名義設立一個ＢＶＩ公司
（２）由ＢＶＩ公司成立Ｃａｙｍａｎ公司
（３）由Ｃａｙｍａｎ公司成立ＢＶＩ公司
（４）由ＢＶＩ公司成立ＨＫ公司
（５）由ＨＫ公司在境內(nèi)設立外商獨資企業(yè)（ＷＦＯＥ）
（６）由ＷＦＯＥ一系列協(xié)議控制內(nèi)資企業(yè)以達到控股國內(nèi)實體公司。
ＶＩＥ第一層架構(gòu)搭建——設立ＢＶＩ公司
ＢＶＩ是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設立ＢＶＩ公司主體主要是因為當?shù)卣畬τ趤碓从诰惩獾氖杖氩徽魇斩愂铡?/span>
對于ＢＶＩ公司的股東而言，如果紅利留在ＢＶＩ公司內(nèi)就不需要繳納個人所得稅，因此可以達到免除繳納個人所得稅的目的。
同時，股東可以用ＢＶＩ公司繼續(xù)做相關的投資，并在銀行申請一張公司的信用卡供個人使用。
對于運用香港紅籌上市的企業(yè)而言，通常在ＢＶＩ公司下面會設立一個開曼公司，在開曼設立公司程序也比較簡單。
因為ＢＶＩ公司雖然保密性強、每年無需做審計報告，但是這樣是無法通過上市監(jiān)管的。因此，企業(yè)就會選擇沒有稅收的開曼公司作為海外上市主體。
在這里需要注意的是將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港、中國、百慕大、開曼這四地公司在港上市。
中國企業(yè)通過海外間接上市，通常會把最后一層設置在香港公司，企業(yè)主要想利用香港殼公司的稅收優(yōu)惠政策。
由于大陸和中國香港之間有關避免雙重征稅的安排規(guī)定，對中國香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按５％的稅率來征收預提所得稅。
在ＶＩＥ架構(gòu)搭建過程中，ＢＶＩ公司、開曼公司，香港公司都有著各自的分工與用途，缺一不可。
首頁